羅馬共和國末期，是一個動蕩的年代，特別是馬略的軍事改革之後，在馬略和蘇拉的爭權奪利中被削弱，緊跟著是凱撒對龐培的內戰。在這些動亂中，許多元老院議員陣亡、被處死、被謀殺或是自殺。元老院裡充斥著前三頭的支持者，後來則是後三頭的支持者。
前三頭同盟指公元前 60 年，由凱撒、克拉蘇和龐培組成的政治聯盟，相對於屋大維、馬克·安東尼和雷必達組成的後三頭同盟。
克拉蘇、龐培與凱撒結成秘密的政治同盟，一起反對元老院，史稱「前三頭」。為了鞏固這一同盟，凱撒（前 100 年 ~ 前 44 年）把自己年僅 14 歲的女兒嫁給了 50 歲的龐培。在克拉蘇和龐培的支持下，凱撒於前59年當選執政官。
公元前 58 年，凱撒赴任山南高盧總督，他利用山北高盧各部落間的不和和日耳曼人入侵高盧之機，經三年苦戰，佔領了大部分高盧的領土。凱撒的聲望和勢力都因此大增，引起了龐培的嫉妒和戒心。公元前 53 年，克拉蘇在對安息的戰爭中失敗陣亡，「三頭」剩下了「二頭」。這時，龐培便與元老院相勾結反對凱撒。
公元前 49 年 1 月 1 日，元老院作出決議，凱撒在高盧總督任滿後（公元前 49 年 3 月 1 日），必須解散軍隊，如果拒絕，他將被宣布為祖國之敵。這樣，龐培與凱撒之間的關係完全破裂。1 月 10 日，凱撒越過分割他管轄的高盧與義大利本土之間的盧比肯河，進軍羅馬，從而引發內戰。龐培被元老院任命為指揮官前往應戰，但倉促率元老院多數成員拋棄羅馬，逃往希臘。凱撒佔領羅馬，被任命為獨裁官。但是凱撒放棄了這一臨時性的職位，而當選了前 48 年的執政官。
不久，凱撒開往希臘與龐培展開決戰，龐培在法薩盧斯戰役中敗北後又逃往埃及。而凱撒又追到了埃及。埃及國王為了討好凱撒，便殺了龐培。按照前任國王的遺囑，埃及法老托勒密十三世本應該與他的姐姐克麗歐佩特拉七世共同執政，但是他獨攬了大權。克麗歐佩特拉的美貌和才華征服了凱撒，凱撒把她扶上了王位，這就是歷史上有名的「埃及豔后」。公元前 45 年，凱撒結束了長達 4 年的內戰，帶著埃及女王以及他們的兒子凱薩里奧回到了羅馬，成為了羅馬唯一的最高統治者
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