馬其頓是地處古希臘邊陲的一個地區，其民族淵源尚無定論，可能是伊利里亞人、色雷斯人（Thracians）和希臘的多利亞人的混血後裔。由於偏僻落後，而且行君主制而非民主制，且主要居住於鄉村中，因此被其南境外的繁榮的希臘稱為沒有文化的野蠻人。
公元前4世紀，攝政王腓力二世（公元前359－前336年）在廢黜幼主，自立為王，推行了一系列改革。腓力二世借鑒希臘的先進經驗，並採取的馬其頓特色的舉措，強化王權、削弱貴族會議和公民大會的權力，推行幣制改革，採用金銀複本位制。最重要的是他的軍事改革，建立了一支忠於國王的常備軍。
腓力二世在軍力強大後，趁著希臘處於城邦戰爭之際南下侵略希臘，希臘盟軍慘敗，腓力召集各邦開會，宣布希臘各城邦成立聯盟，除開斯巴達外的全希臘都被迫承認了馬其頓的霸權，並決定進攻波斯。隔年腓力在他女兒的婚宴上遇刺身亡。王位由腓力20歲的兒子亞歷山大繼承。腓力二世被害後，希臘各邦再度出現了反馬其頓起義。亞歷山大繼位以後，在不到半年的時間之內迅速鎮壓了叛亂。
亞歷山大開始入侵波斯，與波斯王大流士三世的軍隊展開會戰，不到半年即佔領小亞細亞，並陸續征服了敘利亞、腓尼基各城市，接著又征服了埃及，繼續東征取得美索不達米亞，直到印度為止，建立龐大的亞歷山大帝國。
但亞歷山大突然患惡性瘧疾，發病10天後就離世，僅33歲。亞歷山大死後，希臘各城邦及波斯各地，都乘機反抗。亞歷山大部將又互相廝殺，爭奪土地，帝國就立即進入繼業者戰爭中。
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